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              首次公開募股

              首次公開募股(Initial Public Offerings,簡稱IPO),也稱首次公開發行股票

              目錄

              首次公開募股簡介編輯本段

              首次公開募股是指企業透過證券交易所首次公開向投資者增發股票,以期募集用于企業發展資金的過程。通常,上市公司的股份是根據向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商做市商進行銷售。一般來說,一旦首次公開上市完成后,這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。

                對應于一級市場,大部分公開發行股票由投資銀行集團承銷而進入市場,銀行按照一定的折扣價從發行方購買到自己的賬戶,然后以約定的價格出售,公開發行的準備費用較高,私募可以在某種程度上部分規避此類費用。

              IPOIPO

              估值模型編輯本段

              估值模型而言,不同的行業屬性、成長性、財務特性決定了上市公司適用不同的估值模型。較為常用的估值方式可以分為兩大類:收益折現法與類比法。所謂收益折現法,就是通過合理的方式估計出上市公司未來的經營狀況,并選擇恰當的貼現率與貼現模型,計算出上市公司價值,如最常用的股利折現模型(DDM)、現金流貼現DCF)模型等。貼現模型并不復雜,關鍵在于如何確定公司未來的現金流和折現率,而這正是體現承銷商的專業價值所在。
              所謂類比法,就是通過選擇同類上市公司的一些比率,如最常用的市盈率(P/E即股價/每股收益)、市凈率(P/B即股價/每股凈資產),再結合新上市公司的財務指標如每股收益、每股凈資產來確定上市公司價值,一般都采用預測的指標。
              市盈率法的使用具有許多局限性,例如要求上市公司經營業績要穩定,不能出現虧損等。而市凈率法則沒有這些問題,但同樣也有缺陷,主要是過分依賴公司賬面價值而不是最新的市場價值,因此對于那些流動資產比例高的公司如銀行、保險公司比較適用此方法。在此次建行IPO過程中,按招股說明書中確定的定價區間1.9~2.4港元計算,發行后的每股凈資產約為1.09~1.15港元,則市凈率(P/B)為1.74~2.09倍。除上述指標,還可以通過市值/銷售收入(P/S)、市值/現金流(P/C)等指標來進行估值。
              通過估值模型,可以合理地估計公司的理論價值,但是要最終確定發行價格,還需要選擇合理的發行方式,以充分發現市場需求,常用的發行方式包括:累計投標方式、固定價格方式、競價方式。
              一般競價方式更常見于債券發行,這里不做贅述。累計投標是國際上最常用的新股發行方式之一,是指發行人通過詢價機制確定發行價格,并自主分配股份。所謂“詢價機制”,是指主承銷商先確定新股發行價格區間,召開路演推介會,根據需求量和需求價格信息對發行價格反復修正,并最終確定發行價格的過程。一般時間為1~2周。例如此次建行最初的詢價區間為1.42~2.27港元,此后收窄至1.65~2.10港元,最終發行價將在10月25日前確定。詢價過程只是投資者的意向表示,一般不代表最終的購買承諾。

              審核流程編輯本段

              按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求,首次公開發行股票(以下簡稱首發)的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發行等主要環節,分別由不同處室負責,相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見,避免個人決斷。
              具體審核環節
              1、材料受理、分發環節
              中國證監會受理部門工作人員根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)等規則的要求,依法受理首發申請文件,并按程序轉發行監管部。發行監管部綜合處收到申請文件后將其分發審核一處、審核二處,同時送國家發改委征求意見。審核一處、審核二處根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。
              2、見面會環節
              見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制。會上由發行人簡要介紹企業基本情況,發行監管部部門負責人介紹發行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排,一般安排在星期一,由綜合處通知相關發行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發行人代表、發行監管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。
              3、審核環節
              審核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查工作,安排在反饋會前后進行,參加人員包括審核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。
              4、反饋會環節
              審核一處、審核二處審核人員審閱發行人申請文件后,從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告,提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題,確定需要發行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。
              反饋會按照申請文件受理順序安排,一般安排在星期三,由綜合處組織并負責記錄,參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見,履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通(問核程序除外)。
              保薦機構收到反饋意見后,組織發行人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。
              發行人及其中介機構收到反饋意見后,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通,如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。
              審核過程中如發生或發現應予披露的事項,發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后,將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。
              5、預先披露環節
              反饋意見落實完畢、國家發改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構報送發審會材料與預先披露的招股說明書(申報稿)。發行監管部收到相關材料后安排預先披露,并按受理順序安排初審會。
              6、初審會環節
              初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄,發行監管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發審委委員(按小組)參加。初審會一般安排在星期二和星期四。 根據初審會討論情況,審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結,履行內部程序后轉發審會審核。 初審會討論決定提交發審會審核的,發行監管部在初審會結束后出具初審報告,并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發審會審核的,將再次發出書面反饋意見。
              7、發審會環節
              發審委制度是發行審核中的專家決策機制。發審委委員共25人,分三個組,發審委處按工作量安排各組發審委委員參加初審會和發審會,并建立了相應的回避制度、承諾制度。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決,提出審核意見。每次會議由7名委員參會,獨立進行表決,同意票數達到5票為通過。發審委委員投票表決采用記名投票方式,會前有工作底稿,會上有錄音。 發審會由發審委工作處組織,按時間順序安排,發行人代表、項目簽字保薦代表人、發審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發審委工作處人員參加。
              發審會召開5天前中國證監會發布會議公告,公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會先由委員發表審核意見,發行人聆詢時間為45分鐘,聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步落實的問題的,將形成書面審核意見,履行內部程序后發給保薦機構。
              8、封卷環節
              發行人的首發申請通過發審會審核后,需要進行封卷工作,即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要落實,則在通過發審會審核后即進行封卷。
              9、會后事項環節
              會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后,招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的,發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的,綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規定需要重新提交發審會審核的需要履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷,則會后事項與封卷可同時進行。
              10、核準發行環節
              封卷并履行內部程序后,將進行核準批文的下發工作。

              詢價機制編輯本段

              在詢價機制下,新股發行價格并不事先確定,而在固定價格方式下,主承銷商根據估值結果及對投資者需
              求的預計,直接確定一個發行價格。固定價格方式相對較為簡單,但效率較低。過去中國一直采用固定價格發行方式,2004年12月7日證監會推出了新股詢價機制,邁出了市場化的關鍵一步。
              發行方式確定以后,進入了正式發行階段,此時如果有效認購數量超過了擬發行數量,即為超額認購,超額認購倍數越高,說明投資者的需求越為強烈。在超額認購的情況下,主承銷商可能會擁有分配股份的權利,即配售權,也可能沒有,依照交易所規則而定。通過行使配售權,發行人可以達到理想的股東結構。在中國,主承銷商不具備配售股份的權利,必須按照認購比例配售。
              當出現超額認購時,主承銷商還可以使用“超額配售選擇權”(又稱“綠鞋”)增加發行數量?!?a href=http://www.www.logo-apparel.com/doc-view-1508.htm class="baikelink" title="超額配售選擇權" target="_blank">超額配售選擇權”是指發行人賦予主承銷商的一項選擇權,獲此授權的主承銷商可以在股票上市后的一定期限內按同一發行價格超額發售一定比例的股份,在此期間內,如果市價低于發行價,主承銷商直接從市場購入這部分股票分配給提出申購的投資者,如果市價高于發行價,則直接由發行人增發。這樣可以在股票上市后一定期間內保持股價的相對穩定,同時有利于承銷商抵御發行風險,每有分析行情線。

              是否IPO的綜合考慮編輯本段

              好處
              • 募集資金
              • 流通性好
              • 樹立名聲
              壞處
              • 費用(可能高達20%)
              • 公司必須符合SEC規定
              • 管理層壓力
              • 華爾街的短視
              • 失去對公司的控制

              美國IPO的一般過程編輯本段

              1. 建立IPO團隊
                1. CEO, CFO,
                2. CPA (SEC counsel)
                3. 律師
              2. 挑選承銷商
              3. 盡職調查
              4. 初步申請
              5. 路演和定價

              各參與者在上市工作中的角色編輯本段

              公司及其董事
              準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協議、路演
              保薦人
              安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價
              申報會計師
              完成審計業務、準備會計師報告、復核盈利及營運資金預測
              公司律師
              安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議
              保薦人律師
              考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議
              證券交易所
              審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會
              股票過戶登記處
              擬制股票和還款支票、大量印制股票
              印刷者和翻譯者
              起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件

              中小企業IPO發行基本要求編輯本段

                1.發行工作應堅持公開、公平、公正、高效、經濟的原則,維護金融秩序穩定和社會安全。

                2.主要承銷商協助發行人選擇發行方式,起草發行方案(含發行費用預算表)。

                3.股票發行前,主承銷商應負責在指定報刊上刊登發行公告。發行公告須載明發行方式、時間、地點及有關事項。

                4.在發售期內,承銷商應在所有發售網點張貼或以其他形式公告招股說明書和發行公告。成效活動中出現重大問題時,主承銷商應立即向中國證監會報告。

                5.股票發行結束后,主承銷商應立即公布發行結果,將發行情況反饋表傳真至中國證監會,以正式文件將發行情況總結報告、驗資報告、公證報告、申購配售磁盤報至中國證監會,并抄送中國證監會派出機構。

                6.承銷期滿后,尚未售出的證券按照成效協議約定的包銷或代銷方式分別處理。

                7.如果承銷商在承銷過程中違反有關法規、規章,中國證監會將依據情節輕重給予處罰,直至取消股票承銷資格。

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